1. Les Faits
Un locataire titulaire d'un bail commercial a découvert que les locaux loués étaient devenus impropres à l'usage prévu au bail. Face à cette situation, le locataire a décidé de suspendre le paiement de ses loyers en invoquant l'exception d'inexécution.
Les désordres affectant les locaux rendaient impossible l'exploitation commerciale normale :
- Les locaux ne répondaient plus aux conditions nécessaires à l'activité prévue au bail
- Le bailleur n'avait pas remédié aux problèmes affectant les lieux
- Le locataire se trouvait dans l'impossibilité d'exercer son activité dans des conditions normales
Le bailleur a alors assigné le locataire en paiement des loyers impayés. Il soutenait que le locataire aurait dû, préalablement à toute suspension de paiement, lui adresser une mise en demeure de remédier aux désordres, et qu'à défaut d'une telle formalité, la suspension des loyers était injustifiée.
La position de la cour d'appel
La cour d'appel a fait droit à la demande du bailleur, considérant que le locataire ne pouvait pas suspendre unilatéralement le paiement des loyers sans avoir préalablement mis le bailleur en demeure de remédier à la situation.
Le locataire a formé un pourvoi en cassation, soutenant que :
- L'article 1219 du Code civil n'exige aucune mise en demeure préalable
- L'exception d'inexécution opère de plein droit lorsque les conditions sont réunies
- L'impropriété des locaux à l'usage prévu constituait un manquement suffisamment grave du bailleur
2. Question Juridique
La Cour de cassation devait répondre à la question suivante :
Le locataire commercial peut-il suspendre le paiement des loyers lorsque les locaux sont impropres à l'usage prévu, sans avoir préalablement mis en demeure le bailleur de remédier aux désordres ?
Rappel sur l'exception d'inexécution
L'article 1219 du Code civil, issu de la réforme du droit des obligations de 2016, codifie le mécanisme de l'exception d'inexécution :
Article 1219 du Code civil
« Une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. »
L'obligation du bailleur
L'article 1719 du Code civil impose au bailleur une obligation continue :
Article 1719 du Code civil
« Le bailleur est obligé, par la nature du contrat, et sans qu'il soit besoin d'aucune stipulation particulière : 1° De délivrer au preneur la chose louée (...) ; 2° D'entretenir cette chose en état de servir à l'usage pour lequel elle a été louée (...). »
L'obligation du locataire
Article 1728 du Code civil
« Le preneur est tenu de deux obligations principales : 1° D'user de la chose louée raisonnablement (...) ; 2° De payer le prix du bail aux termes convenus. »
La question centrale était de déterminer si l'exception d'inexécution pouvait être invoquée sans formalisme préalable, ou si le locataire devait d'abord mettre en demeure le bailleur de remplir ses obligations.
3. Solution de la Cour de Cassation
Par un arrêt publié au Bulletin, la troisième chambre civile casse l'arrêt d'appel et statue en faveur du locataire.
L'exception d'inexécution sans mise en demeure
« L'article 1219 du Code civil permet à une partie de suspendre l'exécution de son obligation lorsque l'autre partie n'exécute pas la sienne et que cette inexécution est suffisamment grave. Ce mécanisme, qui constitue une mesure défensive, n'est subordonné à aucune mise en demeure préalable. »
— Cass. 3e civ., 18 septembre 2025, n° 23-24.005La Cour de cassation pose plusieurs principes :
- L'article 1219 du Code civil autorise une partie à suspendre l'exécution de son obligation lorsque l'autre manque à la sienne
- L'obligation du bailleur au titre de l'article 1719 du Code civil comprend la délivrance et le maintien des locaux dans un état conforme à l'usage prévu
- Lorsque les locaux deviennent impropres à l'usage, le locataire peut immédiatement invoquer l'exception d'inexécution
- Aucune mise en demeure préalable n'est requise : l'exception d'inexécution opère de plein droit lorsque les conditions sont réunies
- La gravité du manquement (impropriété à l'usage) justifie la suspension immédiate
4. Analyse et Portée
La codification de l'exception d'inexécution
L'article 1219 du Code civil, introduit par l'ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, a codifié l'exception d'inexécution, mécanisme qui existait déjà en jurisprudence. Le texte est clair : il suffit que l'inexécution de l'autre partie soit « suffisamment grave » pour justifier la suspension.
Contrairement à l'article 1226 du Code civil qui organise la résolution unilatérale du contrat et exige expressément une mise en demeure préalable, l'article 1219 ne comporte aucune exigence de formalisme. Cette différence n'est pas fortuite :
- L'exception d'inexécution est défensive : c'est une suspension temporaire, une mesure d'attente
- La résolution est offensive : c'est une rupture définitive du lien contractuel
- La gravité des conséquences justifie un formalisme plus strict pour la résolution
Le caractère synallagmatique du bail
Le bail est un contrat synallagmatique : les obligations du bailleur et du locataire sont interdépendantes. L'obligation du bailleur de délivrer et maintenir les locaux en état de servir à l'usage prévu (art. 1719 C. civ.) est la contrepartie directe de l'obligation du locataire de payer le loyer (art. 1728 C. civ.).
Lorsque le bailleur manque à son obligation essentielle, le locataire est fondé à suspendre la sienne. C'est le principe même du synallagmatisme contractuel.
Exception d'inexécution vs résolution unilatérale
L'exception d'inexécution (art. 1219 C. civ.) est une suspension temporaire qui n'exige aucun formalisme. La résolution unilatérale (art. 1226 C. civ.) est une rupture définitive qui exige une mise en demeure préalable. Le locataire qui suspend ses loyers ne rompt pas le bail : il exerce un droit de rétention légitime sur sa propre prestation.
L'exigence de proportionnalité
L'article 1219 du Code civil impose que l'inexécution soit « suffisamment grave ». Cette condition de proportionnalité est essentielle :
- Impropriété totale à l'usage : justifie la suspension totale des loyers
- Impropriété partielle : ne peut justifier qu'une suspension partielle des loyers
- Désagréments mineurs : ne justifient pas l'invocation de l'exception d'inexécution
Portée pratique considérable
Cette décision a une portée pratique majeure pour les baux commerciaux. Elle confirme que les locataires confrontés à des situations graves (dégâts des eaux importants, problèmes structurels, risques sanitaires, défaut de conformité rendant l'exploitation impossible) peuvent immédiatement cesser de payer leur loyer sans devoir au préalable mettre en demeure le bailleur.
Toutefois, des limites importantes encadrent ce droit :
- Le manquement du bailleur doit être suffisamment grave (exigence de proportionnalité)
- Le locataire ne doit pas être à l'origine du problème affectant les locaux
- L'impropriété doit être réelle et prouvable
- La suspension doit être proportionnée au manquement constaté
5. Implications Pratiques
Pour les locataires commerciaux
- Droit immédiat : possibilité de suspendre les loyers dès que les locaux sont impropres à l'usage prévu
- Pas de formalisme : aucune mise en demeure préalable n'est juridiquement nécessaire
- Documentation essentielle : faire constater l'impropriété par huissier et le cas échéant par un expert technique
- Risque si contestation : si l'impropriété est ultérieurement jugée insuffisante, le locataire sera condamné au paiement des arriérés
Pour les bailleurs
- Réactivité nécessaire : le bailleur doit réagir rapidement lorsque les locaux deviennent impropres à l'usage
- Pas d'inertie possible : il ne peut plus se contenter de percevoir les loyers tout en ignorant les désordres
- Impact sur la trésorerie : risque de suspension immédiate des loyers sans préavis
- Obligation d'entretien renforcée : la jurisprudence rappelle le caractère continu de l'obligation de l'article 1719 du Code civil
Précautions recommandées
Même si la mise en demeure n'est juridiquement pas requise, il est vivement conseillé au locataire de :
- Faire constater les désordres par un huissier de justice dès leur apparition
- Notifier le bailleur par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception) pour créer une trace documentaire
- Mandater un expert technique pour évaluer l'impropriété des locaux
- Conserver toutes les preuves : photographies, correspondances, rapports d'intervention
- Consulter un avocat avant de suspendre le paiement des loyers
Proportionnalité de la suspension
En cas d'impropriété partielle des locaux (une partie seulement est affectée), le locataire ne peut justifier qu'une suspension partielle des loyers, proportionnée à la réduction de jouissance subie. Une suspension totale serait disproportionnée et pourrait être sanctionnée.
Points Clés à Retenir
- Suspension sans formalisme : le locataire peut suspendre les loyers sans mise en demeure préalable
- Article 1219 C. civ. : l'exception d'inexécution n'exige aucun formalisme particulier
- Impropriété à l'usage : les locaux doivent être impropres à l'usage prévu au bail
- Obligation continue : l'obligation du bailleur (art. 1719 C. civ.) est une obligation permanente de délivrance et d'entretien
- Gravité suffisante : le manquement du bailleur doit être suffisamment grave pour justifier la suspension
- Charge de la preuve : le locataire doit pouvoir prouver l'impropriété des locaux à l'usage prévu